多公司的企业集团股权架构设计：从娃哈哈品牌使用安排看控制权与核心资产的匹配

摘要：老板控制多家公司时，持有股权的公司、持有核心资产的公司和负责经营的公司可以各不相同。本文结合2025年娃哈哈品牌使用安排的公开报道，分析集团股权架构中控制权、核心资产、关联交易和风险隔离的匹配问题，并提出五步诊断方法，供拥名下有多家公司的老板参考。

一、公开事件

2025年9月，宗馥莉的宏胜系公司发出通知，自2026销售年度起改用“娃小宗”品牌，理由是维护“娃哈哈”品牌使用的合规性。2025年10月，媒体报道宏胜系通知经销商2026年继续销售“娃哈哈”品牌产品。

据媒体报道，“娃哈哈”商标登记在杭州娃哈哈集团有限公司名下，集团股东为杭州上城区文商旅投资控股集团（持股46%）、宗馥莉（持股29.4%）和职工持股会（持股24.6%）。工商信息显示，2025年1月宗馥莉在杭州娃哈哈广盛投资有限公司的持股由60%升至100%。

截至2026年11月10日，未见相关主体就“娃哈哈”商标使用安排的正式公开说明。本文仅讨论股权架构设计的制度问题，不对任何主体的行为作法律评价。

二、控制结构

前述信息显示，宗馥莉在个别公司持有100%股权，在娃哈哈集团持有29.4%股权。个别公司的全资持股并不能改变娃哈哈集团的股东结构，集团名下商标的使用和处置，仍应由集团依其股东结构和公司章程作出决定。

这一结构在民营企业中较为常见。老板本人、家庭成员或合作伙伴分别持有各公司股权，公司之间没有控股关系，核心资产分散登记在不同公司名下。老板在位、股东关系稳定时，各公司能够协同运转，但当股东关系发生变化、安排下一代接班或引入投资人时，各公司要依各自的股东结构分别作出决定时，可能股东会有不同意见，就不会有效的协同。

三、控制规则分析

控制多家公司的老板，要同时梳理四条线：股权控制链、经营决策链、核心资产权属链、关联交易及资金链。陈辉律师在其著作中提出，公司控制权至少包括股东会层面、董事会层面和经营管理层面；在多公司体系中，核心资产的登记公司和其他公司之间的交易规则，同样影响控制权能否落到业务上。

关联交易方面，公司法第二十二条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。风险隔离方面，公司法第二十三条第二款规定，股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

核心资产方面，注册商标的转让须经商标局核准并公告，许可他人使用的，许可人应当报商标局备案，未经备案不得对抗善意第三人。新修订的《商标法》将于2027年1月1日起施行，涉及商标转让和许可的安排，届时应按新法规定。

四、适用条件

控股平台架构适合业务板块较多、计划引入投资人或安排下一代接班的企业。股权架构调整通过股权转让、股权出资或资产转让实现，涉及税务处理、其他股东同意、资质和合同主体变更等事项，应在股权调整方案设计阶段逐项测算和确认。

资产所在公司有国有股东或职工持股组织的，各方还应履行各自的内部决策程序。

五、建议企业

第一，绘制股权现状图，列明全部公司的股东、持股比例、董事和法定代表人。

第二，逐项列明商标、专利、土地房产、生产资质和主要合同的登记主体。

第三，确定控股公司，决定核心资产集中持有或通过许可协议授权使用或租赁使用。

第四，为每家需调整的公司确定交易路径，测算税务成本，取得其他股东同意。

第五，在各公司章程中明确重大事项决策权限，签订关联交易协议，明确定价方式和审批程序。

作者简介：陈辉律师，广东知恒律师事务所律师、知恒律师学院执行院长、资深公司股权律师。陈辉律师长期专注公司股权与企业治理法律服务，业务方向涵盖股权架构设计、公司控制权安排、股权激励、合伙人机制、公司章程设计、投融资结构设计、股权纠纷解决和企业治理机制建设，著有《卓越合伙人——股权设计与激励》《一本书读懂合伙人机制》。