知恒法观 | 从张雪机车简谈股权设计为何如此重要
本文作者：黄頔律师
张雪机车成为创投圈与制造业的双重热点——3月29日，仅仅成立两年的中国品牌“张雪机车”，在 WSBK 中量级组别中连夺冠军，将杜卡迪、雅马哈、川崎等国际豪强甩在身后，打破了欧美日品牌对该组别长达数十年的垄断，其车型在 WSBK 葡萄牙站斩获双回合冠军，打破欧美品牌垄断，成为中国摩托史上首个世界冠军。
紧接着，浙创投等国资入局的 A 轮融资官宣，9000万资金注入后，投后估值飙升至10.9亿，创始人张雪手握73.39%绝对控股权，从修车学徒逆袭的故事，更是引发广泛讨论。
一个14岁辍学的农村少年，一辆中国造的摩托车，在世界顶级赛场，干翻了垄断数十年的欧美日豪门。
WSBK 是什么级别的赛事？它是全球顶级量产摩托车赛事，参赛车辆必须基于市售车型有限改装，是真正检验民用工业底蕴的赛道车展。在这个舞台上，张雪的对手是拥有近百年赛道底蕴的本田、雅马哈、杜卡迪，但他赢了。
大家可以感受下，张雪机车的性能，有多离谱和炸裂。
WSBK 比赛画面
这个少年，叫张雪；这个品牌，叫张雪机车。
一生热爱摩托的少年，终于让世界看见了，这一刻，他用了20年。
有梦想谁都了不起。
早期张雪纪录片画面
张雪机车的股权架构与资本布局
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张雪研究摩托车20来年了，但是他真正开始创业比较晚。
张雪机车成立于2024年4月，注册资本6540万元，创始人张雪直接持股约73.39%，拥有绝对控制权。但真正有意思的，是站在他身后的那些名字。
张雪机车的股权架构如下。
张雪第一大股东，73%股权；
上海高信领智创投9%股权；
员工持股平台9%股权；
金华、杭州的2家国企投资了7%-8%股权。
这里面，最牛最有眼光的，是天使轮的高信资本（周建素）。在张雪刚刚离开凯越、新公司尚未有任何产品落地的2024年，高信资本便果断入局，通过上海高信领智创业投资合伙企业持有张雪机车9.17%的股份。
穿透来看，最终受益人是周建素，可以说是最早看出张雪这匹千里马的伯乐。
毕竟天使轮投资，九死一生，精髓不是投项目，而是投人。
根据企业生命周期理论，天使轮之后，企业得到融资，开始壮大，后续的投资风险也相应减少，A 轮投资就出现2家浙江国资的身影，主要是浙江省创业投资集团（浙创投）。2026年1月，张雪机车完成 A 轮融资，实际到位资金9000万元，投后估值约10.9亿元，由浙创投旗下的杭州浙创百舸、金华浙创金义智控等基金领投。
2025年张雪机车虽然总产值达到了7.5亿元，但研发投入高达6958万元，同期亏损2278万元。
虽然目前张雪机车还是亏损的，但已经得到约9000万融资，估值突破10亿。
凭借 WSBK 世界摩托大赛的表现，相信在不久的将来，张雪机车将实现盈利，站在世界舞台。
前车之鉴：凯越科技股权失控的三大致命陷阱
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我们回过头再看张雪的上一家公司西藏凯越科技有限公司，这家公司实际在重庆运营。张雪离开凯越科技，表面是技术路线之争，背后是控制权之争。
凯越公司2022年成立，张雪作为第二大股东持股35.88%，第一大股东持股49.39%，其余三个小股东分别持股6.73%、5%、3%。
当年，张雪作为凯越机车的联合创始人，核心研发三缸发动机，却最终零补偿退出，核心是踩了三大致命股权陷阱：一是股权架构失控，技术入股仅获35.88%股权，未约定一票否决权、董事提名权，被投资人绝对控股，核心技术话语权旁落；二是技术权属缺失，未签订职务发明归属协议，核心研发成果全归公司，离职后无法带走任何技术积累；三是退出机制空白，未约定股权回购、违约补偿条款，与投资人产生分歧后，只能被动净身出户。
底层逻辑：股权架构是企业的核心顶层设计
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张雪的持股比例比较有限，在战略方向上发生分歧时，张雪的投票权、控制权不够，没有拍板的权力。张雪只能离开另起炉灶，重新搭股权结构，掌控话语权，这是典型的创业者二次创业模型。很多人看张雪机车，只看到夺冠、自研发动机，但这个项目的核心，还不仅仅只是产品，还有二次创业之后优化的股权架构。
先看一个关键背景：
张雪曾是凯越科技第二大股东，持股35.88%，因无法说服合伙人自主研发引擎，张雪选择离开单干，2024年创立重庆张雪机车工业有限公司，目前张雪合计控制的表决权为82.56%，其中本人直接持股73.39%，另外还控制员工持股平台9.17%的表决权。
还是那句话，任何投资事实上投的是人，如果占据企业发展的核心领导人物没有决定性的话语权和决策权，任何投资都有可能因为各种矛盾或者外部恶意资本的干预走向衰亡，张雪机车的诞生，恰恰正是凯越机车的股权架构设计的天然缺陷导致这个平台不足以支撑他的梦想，并成为阻碍他实现人生理想的桎梏。
从企业战略角度看，股权架构本质上是公司最早、最重要的顶层制度设计，它决定三件大事：控制权归谁、利益怎么分、风险如何扛。很多创业者将股权等同于“出资比例”，简单按投入资金划分，甚至出于情面选择“平均持股”，却忽视了股权背后的表决权、分红权、知情权、退出权、增资权等一系列法律权利。
一旦团队理念道路分歧、外部融资进入、核心技术股东离职、个人意外、离婚或继承，潜藏的矛盾便会集中爆发。
三大隐忧：家企不分、税负过高、国资监管冲突
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或许是吸取了过往教训，张雪在新创立的张雪机车中，手握73.39%绝对控股权，股权清晰表示无代持，还搭建了合规的员工持股平台，看上去好像避开了股权失权的陷阱，已经很完美。这种集权架构，看似无碍，实则仍然存在诸多隐忧。
天下没有绝对完美的股权架构。
首先是家企不分，张雪的个人房产、存款等资产没有任何风险隔离屏障，公司一旦涉诉，随时会被强制执行，一旦出现危机，可能一夜返贫。 其次是自然人持股一直都有的天然弊端，即税负过高，直接持有73.39%股权的自然人张雪，需要面对高达20%的个人税负，若未来股权转让，税负更是天价。
接下来浙创投等国资入股后，必然会履行更加严格的风控、审计、事项审批流程等，张雪“一言堂”的集权治理模式，既不符合新《公司法》对公司治理的要求，也容易与国资监管产生矛盾，一旦触碰国有资产监管红线，可能引发股权调整、法律责任等风险，此前的所有努力都可能付诸东流。
企业股权设计三大原则
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我们可以看到，股权涉及根据不同发展面对的情况需要做出调整，在企业发展的不同阶段甚至也要随时调整，无论何种情况，都要有几种股权设计的原则问题需要保持关注。
原则一： 控制权优先原则
核心思想：失去控制权的股权，对创始人而言毫无意义
实施要点：
①创始人至少保持 51% 的投票权，确保绝对控制；核心场景下，建议持有 67%以上（绝对控股）
②善用控制工具：AB 股、投票权委托、一致行动人协议，用少量股权锁定控制权
③控制董事会：控制多数董事会席位，避免决策被外人干预
原则二： 动态调整原则
核心思想：股权应该反映价值贡献，而不是“论资排辈”的历史功劳
实施要点：
①建立清晰的贡献评估体系，量化每个合伙人、核心员工的价值贡献
②设计动态调整机制，每年根据贡献调整股权比例，让“多劳者多得”
③明确退出规则，约定不同情况下的股权回购价格
原则三： 长期绑定原则
核心思想：股权激励的目的是长期绑定人才，而非短期“收买”人心
实施要点：
①分期行权：股权分4年行权，每年解锁25%，避免短期套现后离职
②业绩挂钩：行权条件与企业业绩、个人目标绑定，不达标则无法解锁
③离职限制：离职后未解锁股权按约定价格回购，已解锁股权根据服务年限调整回购价格
然而，以上建议可能更适合以外部资本推动的科创企业，现实中多种多样的企业还需要根据情况单独再讨论如何设计更为符合企业发展和适应不同阶段的股权架构。
结语
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正确的合伙股权设计能够：
吸引和保留顶尖人才，打造有凝聚力的核心团队
保障创始人的控制权，守住创业初心
推动企业持续快速增长，实现估值翻倍
构建长期竞争优势，在行业中站稳脚跟
而错误的合伙股权设计，则会：
导致团队分裂和内耗，消耗企业精力
让创始人失去控制权，被迫离场
阻碍企业的正常发展，错失发展机遇
甚至导致企业分崩离析，功亏一篑
从凯越的失败到张雪机车的成功，我们看到的不仅是合伙股权设计的进化，更是一个创始人的成长与觉醒。
张雪的故事告诉我们：合伙股权设计不是技术问题，而是战略问题。它决定了一个企业能走多远、能走多快，也决定了创始人能否守住自己的心血。
律师
简介
黄頔律师
知恒（郑州）律师事务所
党支部书记、负责人
电话：19339996149
邮箱:19339996149@163.com
专业方向：企业商事争议解决、合同纠纷、常年法律顾问
黄頔律师，深耕民商事争议解决领域，业务涵盖:企业商事争议解决、合同纠纷、常年法律顾问等。多年来专注于为企业提供法律咨询服务，曾为郑州丰田、本田等多家车企4S 店、本土互联网企业、郑州粮食集团、AI 业务领域企业以及家装涂装等公司提供法律服务，处理合同纠纷、企业合规、商事争议、名誉权等。
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