知恒析法 | 债权人视角下公司强制注销登记后的责任承担问题探析
作者 | 刘史青律师
导语
ZHIHENG
2025年9月9日，国家市场监督管理总局颁布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》），定于2025年10月10日起正式实施。该《办法》是对2023年修订的《公司法》第二百四十一条有关强制注销公司登记制度的具体落实，并创新性地设立了强制注销异议和申请恢复登记机制。
本文拟从债权人角度出发，分析企业被强制注销后的责任承担问题，重点探讨债权人如何通过法律程序向公司原股东及清算义务人主张权利，并据此提出保护债权人利益的相关建议。
一
强制注销登记的制度内涵
根据《办法》第二条规定，公司自被吊销营业执照、责令关闭或撤销之日起满三年，未向登记机关申请注销登记的，登记机关可依《公司法》第二百四十一条及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条，强制注销其登记。
该制度的实施主体为公司登记机关，对象主要为长期存续的“僵尸企业”。登记机关可筛选符合“吊销、关闭或撤销后满三年未申请注销”条件的企业，强制注销其登记，从而实现市场出清。
实践中，“僵尸企业”之所以被强制注销，多因原股东、清算义务人无力或拒绝履行清算义务，或企业财务混乱无法清算，致使债权人权益落空。在此情形下，债权人应如何实现其权利？首要问题在于明确责任主体。
二
强制注销后的责任承担主体
《公司法》第二百四十一条第二款与《办法》第九条第二款均明确规定，公司被强制注销登记，不影响原股东、清算义务人依法应承担的责任。因此，债权人可向原股东和清算义务人主张权利。
责任来源包括法定义务与约定义务。原股东的责任主要源于未履行或未全面履行出资义务，责任主体涵盖公司发起人、注销前股权转让人以及最终股东。清算义务人则指根据《公司法》第二百三十二条应履行清算义务的主体，董事为法定清算义务人，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
因此，公司强制注销后，债权人可向原股东（发起人、历史股东及最终股东）和清算义务人（董事、章程或股东会选定人员）追偿。这里不排除债权人可根据公司存续期间董监高存在违反勤勉忠诚义务损害外部债权人、或是实控人、股东滥用公司独立性损害债权人利益的情况，依法追究公司董监高以及实控人或股东的责任。
三
债权人追究责任的路径分析
债权人确定责任主体后，可依下列方式主张权利：
追究原股东责任，需核查其是否存在未缴或瑕疵出资行为。根据《公司法》关于五年实缴期限及债务加速到期等相关制度，债权人可请求未实缴出资的股东在相应范围内承担清偿责任。
而追究清算义务人责任，则需证明其未依法及时组成清算组，导致公司财产贬损或灭失。依据《公司法司法解释（二）》第十八条第一款，清算义务人应就损失范围内承担赔偿责任，该责任属一般侵权责任，债权人须对损害及因果关系承担举证责任，实践难度较大。
四
完善债权人保护机制的两点建议
基于上述分析，现强制注销登记制度对债权人保护仍显不足。笔者谨提出以下建议：
第一，债权人可尝试依《公司法》第二百三十三条，请求法院或相关行政机关（包括向作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关）指定人员组成清算组，通过清算程序发掘股东、董事、实际控制人等主体的责任线索，进而主张权利。
第二，因在强制注销下的企业股东、董事、控股股东及实际控制人对公司清算不能负有极大的过错和责任，损害债权人利益。建议在强制注销制度中增加对上述过错主体的直接追偿制度，可以参考《公司法司法解释（二）》第二十条的公司未经清算办理注销的制度，明确企业因强制注销无法清算的，债权人可要求股东、董事、控股股东及实际控制人对公司债务承担清偿责任。
此举有助于倒逼“僵尸企业”相关主体积极履行清算义务，保障债权人权益，提升市场退出效率。
结语
强制注销制度是优化市场主体退出机制的重要举措，但在实施中需兼顾债权人利益保护。明确责任主体、畅通追偿路径、完善制度设计，方可实现法律效果与社会效果的统一。期盼通过制度优化与实务探索，进一步营造诚信有序、清朗健康的营商环境。
作者
简介
刘史青
知恒律师事务所合伙人、商事仲裁员
广东省律师协会涉外律师新锐人才
深圳市律师协会高端与仪器、现代时尚产业法律服务团成员
深圳市宝安区基督教两会委员/法律组组长
深圳市第六届股东诉讼研究会成员
曾就职于地产投资企业，擅长公司法与公司合规业务、并购重组、股权纠纷和商事争议解决等业务，服务过政府单位和大型民营企业单位，在企业合规、经济合同、股权设计、家事继承和企业劳资纠纷拥有丰富的办案经验，善于在沟通与谈判中有效化解纠纷。
擅长领域：
公司法与公司合规、公司融资并购、涉外投资与家事传承业务、行政与宗教事务法律服务
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