知恒析法 | 浅析审计报告在一人公司股东连带责任纠纷中的证明力问题
作者 | 邓敏敏律师、王吉仙律师
导语
ZHIHENG
《公司法（2018年修订）》（下称“原公司法”）第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法（修订草案一次审议稿）》删除了公司法关于一人公司股东财产混同举证责任倒置的规定，使一人公司人格否认的举证责任存在调整至“谁主张，谁举证”的一般规则之下的可能。
但2024年7月1日正式施行的《公司法（2023年修订）》（下称“新公司法”）中，一人公司股东财产混同举证责任倒置的特殊规定得以保留，并且从原公司法的分则提升至总则部分。（《公司法（2023年修订）》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”）
因此，目前我国一人公司股东财产混同纠纷中仍适用举证责任倒置，即由股东承担相应举证责任，但目前相应法律并未明确规定在何种情形下应当认定一人公司股东已经完成举证责任，这使得法院在案件裁判过程中享有了自由裁量的空间，同时也增加了相应诉讼的不确定性。
而提交审计报告是诉讼中一人公司股东证明其与公司财产独立常见举证方式，但关于审计报告是否为必要证据以及其证明力如何司法实践中并无完全统一裁判标准。本文试图通过检索案例对相关问题进行浅析。
【案例检索情况】
1.关于年度审计报告是否为必要证据问题
根据检索到的相关案例，部分案例裁判观点认为年度审计报告为必要证据，（如(2020)最高法民申2827号案件、（2020）粤民终1209号案件等。）其理由主要为，根据原公司法第62条、63条的规定，在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。
同时，也有观点认为，年度审计报告并非股东证明自身财产独立于公司财产时的必要证据。如上海一中院商事审判庭在辖区商事审判工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》中即认为：“一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可以认定已尽到《公司法》第63条规定的举证责任。
”另外，在（2017）浙民申2570号案件中，法院即根据一人公司和股东提供的工商注册登记信息、公司章程、企业财务制度、银行账户开户证明、税务登记证明等综合认定公司及股东之间不构成人格混同。
2.关于年度审计报告的证明力问题
对于仅提交年度审计报告是否能证明股东财产独立于一人公司，司法裁判中亦存在不同观点：
一种观点认为，一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告即已达到了公司法规定的举证要求，在债权人未能提供相反证据否认的情况下，应认定相应审计报告能够证明财产相互独立。
如上海一中院商事审判庭在辖区商事审判工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》中即认为，对于一人公司财产独立于股东财产的证明标准：“一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人公司已达到《公司法》第63条规定的举证要求。
债权人认为经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告不具有证明效力，应提供相反证据或予以充分说明”。司法实践中亦有此种裁判观点。（如（2021）最高法民终435号案件。）
另一种观点则认为，仅提交年度审计报告不足以证明股东财产独立于一人公司，如（2020）最高法民终727号案件中，法院即认为相应审计报告仅能反映公司负债及利润情况，不能反映股东和公司的财产走向，不足以证明一人股东的财产独立于公司。
3.关于专项审计报告的证明力问题
根据案例检索情况，部分法院裁判观点认为其系单方委托，且形式上不属于公司法所规定的法定年度审计报告，审计的依据未经对方当事人确认，因此无法认定该审计结果具有客观真实性，不能作为认定股东财产独立于公司财产的证据或证明力不够，如（2023）沪01民终13599号及（2023）沪民终214号案件中法院即持此观点。
部分法院则采信了专项审计报告，并且确认了股东与一人公司之间不构成人格混同。如（2023）沪0110民初2192号案件中，法院认为“在无事实证明审计机构与两被告间存在利害关系的情况下，某某事务所（普通合伙）作为经国家许可有资质的鉴定主体，依据《中国注册会计师审计准则》及相关规定，根据实际情况，实施了其认为有必要的完整的审计程序。
在本案审理中，两被告也提供了所有供审计的财务资料，原告未对具体的审计结论与审计资料有无不符提出异议，对该《专项审计报告》本院予以采信……两被告提供的某某事务所制作的《专项审计报告》以及其财务资料显示某某公司3已经实际出资，且未显示有过度使用控制权使其与某某公司2业务混同，利益相互输送之情形，故仅部分人员混同不足以证明两被告人格混同。
【案例检索归纳】
结合案例检索情况，对于提交了审计报告（包括年度审计报告和专项审计报告），但是法院未认可其证明效力的案例，我们归纳总结主要有以下几种理由：
1.审计报告自身存在内容或形式瑕疵，包括：
审计报告存在明显审计缺陷或审计失败。如（2021）最高法民申3711号案件中，法院即认为“华洋公司成为一人有限公司后，违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。
虽然庞华提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形”；
审计报告中明确对审计的内容有保留意见，相应审计报告的证明力受到影响。如在（2016）最高法民再318号案件中，一人公司连续几年的审计报告中均表述了有关保留意见，该事实成为了法院认定相应审计报告不能完整、真实的证明一人公司的财务状况，不能证明公司的财产独立于其股东个人的财产的事实依据之一等。
2.未提交每一会计年度编制的财务会计报告，不符合原公司法第62条（原公司法第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”新公司法第208条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
”）的规定，不能有效证明股东与一人公司财产相互独立。如（2020）粤0304民初54245号、（2021）粤03民终19089号、（2021）粤03民终19089号等案件中法院裁判理由中均提及“未提交每一会计年度编制的财务会计报告”的问题
3.年度审计报告反映的是公司某一特定日期的财务状况或某一会计年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，无法证明一人公司财产与股东财产相互独立。
4.审计报告系单方委托，不能客观反映公司财务状况。如在（2018）最高法民申6124号案件中，法院即认为“……提供的《关于北京福阅投资有限公司股东杨钺先生与公司财务往来的专项审计报告》，系北京福阅单方委托，不能作为认定北京福阅与杨钺的财产相互独立的依据。”
【结语和建议】
从案例检索情况来看，相关审计报告能否证明财务独立在司法实务中并无完全统一观点。建议一人有限责任公司及其股东如需证明其财产独立，在日常经营活动中应注意严格遵循公司法规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法选聘具有资质的会计师事务所进行审计。
且年度审计报告在反映现金流量等基本状况外，应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，并附相关会计凭证、会计账簿及财务会计报告等检查资料，做到账目明晰、独立核算，体现财产的相互独立性。
同时，在日常经营中，应切记作为独立主体，不可对外形成代签合同、代付款项等可能构成人格混同的外观表现。
作者
简介
邓敏敏
知恒总所合伙人
邓敏敏律师在十余年的法律工作生涯中始终专注案件研究，代理了大量民商事诉讼及仲裁案件，并为新能源、医疗、教育、房地产等行业数十家企事业单位及政府机构提供了持续性长期法律服务及投融资专项服务，具有清晰的逻辑思维及敏锐的风险感知能力和争议解决能力。
王吉仙
知恒律师事务所律师
王吉仙律师本科毕业于中国政法大学，自2021年至今一直在律师事务所从事法律服务工作，从业以来先后参与了多家企事业单位的常年法律顾问服务，涉及网络通信、房地产、食品、认证服务等行业，并办理了多件民商事诉讼以及劳动仲裁案件。
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