知恒普法 | 股权比例的关键点- 知恒律师事务所

作者 | 王鸿婷律师

公司经营过程中遇到决策事项，需召开股东会会议，股东之间表决决定是否通过会议议案。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外），股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的重要依据。为此，股权占比对股东而言尤为重要。

67%、51%、34%、30%、10%、5%、3%、1%俗称股权八条生命线。67%是绝对控制权线；51%是相对控制权线；34%是安全防守权线，具有重大事项一票否决权；30%是上市公司要约收购线；10%是召开临时会议权线；5%是上市公司重大股权变动警示线；3%是查阅会计账簿权线；1%是临时提案及代为诉讼权线。

本文主要探讨有限责任公司、股份有限公司股权/股份占比对股东权利的影响。

【注：2024年新《公司法》将于2024年7月1日开始实施，本文内容涉及法条均引用2024年新《公司法》】

股权生命线

67%绝对控制权 VS 34%一票否决权

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的重大决议时，有限责任公司应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

占股67%即是指代表三分之二以上表决权的股东。

《公司法》并未写出股权占比34%的一票否决权，其与三分之二以上表决权是相对而言的，如果否决重大事项的表决权达到三分之一以上，则理所当然无法满足通过重大事项的表决比例，为此称该股权占比线为“重大事项一票否则权”。

法条依据：《公司法》第六十六条、第一百一十六条

51%相对控制权

除了前文提及的有关公司重大决策外，对于公司其他事项作出股东会决议，有限公司责任应当经代表过半数表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

法条依据：《公司法》第六十六条、第一百一十六条

10%临时会议权

股东会会议分为定期会议和临时会议。

10%正确来说应该是代表十分之一以上表决权的股东，虽然该占比股东对股东会会议决策的影响不大，但该部分股东认为公司需召开临时股东会会议的，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东提出请求时，公司应当召开临时股东会会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，若董事会、监事会均不召集和主持股东会的，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会；股份有限公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

法条依据：《公司法》第六十二条、第六十三条、第一百一十三条、第一百一十四条。

3%查阅会计账簿权

有限责任公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

股份有限公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用有关有限责任公司的规定，公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

法条依据：《公司法》第五十七条、第一百一十条

1%临时提案及代为诉讼权

临时提案权，是于股份有限公司的股东而言，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

代为诉讼权，是指公司董监高、公司全资子公司的董监高执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼；拒不起诉或情况紧急的，占股1%股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法条依据：《公司法》第一百一十五条、第一百八十九条