知恒说法 | 从香港《稳定币条例》漫谈稳定币产业
作者 | 高圣杰律师
《前言》
2025年是数字货币蓬勃发展历程中的关键大年，在已过去的7个月中，稳定币的市场规模大幅增长至2500亿美元，且转账规模突破35万亿美元，甚至超过了传统巨头 VISA 和万事达的总和。
在监管层面，美国《GENIUS 法案》（即《指导和建立美国稳定币国家创新法案》）在2025年6月17日完成最终表决，标志着美国迎来首个稳定币联邦监管框架；中国香港金融管理局发布的《稳定币条例》（香港法例第656章）及相关实施指引在2025年8月1日正式生效，为香港虚拟资产行业立下重要监管框架，具有里程碑意义。
一时间，稳定币从加密货币市场走向全球主流金融市场，成为最热门的话题。
本文将立足于香港《稳定币条例》，从稳定币全球生态、应用场景、监管政策及使用风险等角度漫谈稳定币产业发展现状及香港稳定币未来发展潜力，以期各位读者可通过对稳定币的底层逻辑和现实意义形成初步认识。
稳定币的前世今生
（一）稳定币的概念与特点
稳定币与比特币（BTC）、以太坊（ETH）等波动较大的加密数字货币不同，稳定币是一种锚定真实资产、价值相对稳定的加密货币，具有稳定性、数字性、货币性的主要特征，兼具法定货币的稳定性以及加密货币的快速流转优势。
（二）稳定币的起源
由于比特币等主流加密货币存在价格波动大等诸多问题，难以在现实的交易中充当稳定可靠的支付手段，因此稳定币应运而生。全球第一个稳定币是 BitUSD，最早在2014年在区块链上线，是首批采用加密资产作为抵押物的稳定币之一，其价值由 BitShares（其上线区块链）的核心代币 BTS 等加密资产作为抵押物来支撑。
同年问世的还有 USDT，其开创了“法币抵押”模式，发行方承诺与美元进行1:1锚定，使得 USDT 至今仍是加密货币市场主流的稳定币中之一。
（三）稳定币的主流模式
全球的稳定币机制大体可分为三类，每一类模式都有其优势与风险，如下表所示：
（四）稳定币的全球市场格局
根据移动支付网发布的2025全球稳定币产业发展报告显示，截至2025年7月，全球稳定币市场规模已超过2500亿美元。其中，USDT 仍以1594亿美元的总发行量占据全球第一，占比约为62.44%；USDC 发行量为619亿美元，占比约24.15%。
（五）稳定币的核心应用场景——跨境支付
在传统跨境贸易中，主要借助于美国 SWIFT 系统进行跨境支付，存在交易层级多、交易效率低（约3-5个工作日）、交易手续费高（1%-3%）等诸多问题。尤其是在金融不发达地区或者受地缘政治制裁国家（如俄罗斯等），以 SWIFT 为首的传统支付方式难以满足商业需求。
相较于传统支付模式，稳定币在以下领域提供了创新解决方案：
1.支付效率提高
稳定币结算模式通过区块链网络进行交易结算，链上转账成本低于0.1美元，且系统全天候运行。付款方无需通过银行进行复杂换汇、锁汇操作，系统通过智能合约自动执行换汇。这一过程无中间商赚差价，不仅避免了买卖双方因无法实时掌握资金动态产生的等待时间成本，还可节省80%以上的转账手续费。
2.贸易文件数字化
跨境贸易强调信息、资金、物流的同步，而传统跨境贸易文件的处理较为繁琐——一份提单需经10余个环节、耗时7-10天流转。而区块链技术可将提单、发票、保函等核心单据上链，实现多方数据实时共享、信息自动识别处理，减少人工干预，提升效率。
此外，区块链电子提单（eBL）作为纸质海运提单的替代方案，不仅具备同等法律效力与功能，还具有数据结构化、防篡改、可追溯、可编程等特点，可更好地实现数据核验和自动执行。
图例：稳定币与传统支付路径对比图
在跨境电商领域，由于稳定币所具备的效率高、成本低的显著优势，零售巨头纷纷对稳定币表现出积极的兴趣。以京东为例，2024年7月京东币入选香港金融监管局首批“稳定币发行人沙盒”参与者，2025年6月进入沙盒测试第二阶段，测试场景涵盖跨境支付、零售支付等。
若最终京东币获批发行，在未来的京东上下游结算体系中，京东可以直接通过智能合约实现自动清结算，即自动使用京东币付款，无需等待传统银行转账，该举措在未来可能会打通京东全球电商的支付链路，让跨境购物、供应链融资更高效。
香港《稳定币条例》概览
（一）监管范围
《稳定币条例》规范涉及“指明稳定币”的活动，根据《稳定币条例》第4条规定，指明稳定币是参照一种或多种官方货币或香港金融管理局指定记账单位或经济价值的储存形式，以维持稳定价值的稳定币。
从本质上可分为与官方货币挂钩的稳定币及与香港金融管理局刊登指定其他记账单位或经济价值储存形式的挂钩稳定币。
（二）监管活动范围
《稳定币条例》主要监管设计指明稳定币的两类活动：
1.发行指明稳定币
《稳定币条例》对于发行指明稳定币行为的规管主要体现在牌照制度，具体要求如下：
●主体要求：在香港设有实体公司或在香港以外成为法团的认可机构；
●最低资本要求：持牌人需保有2500万港元或经批准的其他货币等值金额以维持股本；
●储备资产要求：持牌人必须确保储备资产市值在任何时候都至少相等于其流通面值，禁止分数储备模式;
●赎回权利明确保障：持牌人必须向提出有效赎回要求的持有人支付指定稳定币的面值，不得附加繁琐条件和不合理费用；
●风险管理要求：风控覆盖市场、操作、法律风险，强化反洗钱与反恐融资措施，建立符合香港政府要求的 KYC、AML 制度；
●企业人员要求：持牌人的控股股东、董事等关键岗位需通过背景审查，确保专业能力和诚信道德水平。
2.发售指明稳定币
《稳定币条例》对于发售指明稳定币行为的规管管理体现在限制性销售，即一般情况下（除香港金融管理局豁免），只有“认许提供者”，即受监管的中介机构有权发售指明稳定币，“认许提供者”包括：
●获香港金融管理局发牌的指明稳定币发行机构；
●受香港证券及期货事务监察委员会监管的虚拟资产交易平台；
●受香港证监会监管的1号牌持牌法团；
●受香港金融管理局监管的认可机构；
●受香港金融管理局监管的 SVF 持牌人士。
（三）监管体系
香港的数字资产监管体系以其“双峰监管”（Twin Peaks）模式为核心特征，由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）与香港金融管理局（HKMA）两大机构分工协作。此模式的精髓在于清晰的权责划分：SFC 聚焦于虚拟资产的“投资”属性，而 HKMA 则专注于其“支付”功能，具体分工及监管范围如下表所示：
（四）沙盒安排
2023年7月，香港金融管理局就实施稳定币发行人监管制度的立法建议开展咨询及宣布推出沙盒安排。2024年7月，金管局公布首批进入沙盒的参与者名单，包括京东币链科技（香港）、圆币科技，以及由渣打银行（香港）、安拟集团和香港电讯组成的联合体。
首批三家均计划首先发行与港元挂钩的稳定币，该机制有意让拟在香港发行稳定币的机构，先行测试业务和风险管理方案，监管机构也可借此试点机会细化最终法规。
需要注意的是，香港金融管理局尚未正式公布首批牌照的最终获批名单，目前内地频传的包括京东在内的多家机构正计划退出香港稳定币业务或其他宣传有香港指明稳定币购买渠道的机构均为不实消息。
（五）《稳定币条例》对中企出海的战略价值
1.结算红利
稳定币依靠快速到账和稳定汇率的特点，为供应链和跨境电商打通了多币种直连的结算通道。有望摆脱传统跨境支付的时间与费用成本成为企业发展的“隐性成本”，实现高频跨境交易的闭环化、标准化。
2.信任红利
借助稳定币与智能合约的结合，中国企业可在与金融基础较弱的国家进行贸易活动中，构建精准点对点的信用体系。在链上完成的履约逻辑，不仅节约了人工审核过程，也显著提升了交易双方的履约确定性。
3.合规红利
稳定币牌照制度实质上是一套可输出、可互认的合规操作系统。它为中国企业在全球不同监管体系间架起桥梁，降低重复建设合规架构的成本，使得中国企业合规具备多地扩展的可能。
虚假稳定币的风险防范
截至2025年8月，以“虚拟货币”、“虚拟币”为关键词，通过威科先行王章检索罪名为非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪的刑事裁判文书，共有659篇，较2023年数据上涨幅度高达474%。
由此可见，随着社会对稳定币的关注度逐渐提高，一些不法分子趁机发行或炒作以“稳定币”、“RWA”为噱头的诈骗项目势必会随之增加。
2025年7月以来，北京、深圳、苏州、重庆、宁夏等多地金融管理部门、行业自律组织等纷纷发布风险警示公告，郑重提示未经国家金融管理部门依法许可的机构，不具有公开吸收公众存款的资质。编造所谓的“虚拟货币”“虚拟资产”“数字资产”等投资项目，公开宣传并吸收公众资金的行为是违法行为。
国家禁止任何形式的非法集资，任何单位和个人不得从非法集资中获取经济利益；因参与非法集资受到的损失，由集资参与人自行承担。
对此，北京市互联网金融行业协会将虚拟货币非法集资项目总结有五大特征：
1.资质缺失：机构或个人未经国务院金融管理部门的依法批准或备案，不具备面向社会公众吸收存款、销售理财产品或发行证券的合法资质；
2.概念包装：利用“稳定币”“去中心化金融（DeFi）”“Web3.0”等新兴、复杂的概念进行包装和炒作，故意制造信息不对称以迷惑投资者；
3.虚假承诺：存在夸大宣传、虚假承诺的情况，如“稳赚不赔”“高额固定收益”“保本付息”等，利用了公众追求高收益的心理；
4.资金池运作：运作模式往往依赖于吸收新投资者的资金来维持运转或支付前期投资者的收益，一旦资金链断裂或项目方跑路，投资者将面临本金无法收回的巨大风险；
5.风险外溢：此类活动极易演变为非法集资、金融诈骗、传销、洗钱等违法犯罪活动，严重扰乱经济金融秩序，侵害人民群众财产安全，损害社会诚信基础。
综上，对于个人或企业来讲，在试图探索稳定币之前，应当先行了解区块链的基础运行逻辑，学会使用正规渠道了解区块链及稳定币咨询，避免下载来路不明或非官方渠道的钱包及其他应用程序。
结语
随着8月1日《稳定币条例》正式实施生效，该条例为香港助推稳定币应用场景、扩展代币化产品种类、提升稳定币和代币化金融产品的流动性和普及度提供了更坚实的制度基础与广阔的发展空间。在国家层面，这是一场没有硝烟的货币主权保卫战，美国通过稳定币将美元信用延伸至区块链世界；香港以合规框架争夺数字金融话语权、抵御“隐蔽的美元化”冲击。
展望未来，香港作为依托传统国际金融中心的深厚根基、数字资产领域系统性监管框架的先发优势以及连接内地与全球数字资产市场的天然枢纽，有望成为全球数字资产的关键节点和现实世界资产代币化的核心枢纽，构筑起不可替代竞争力。
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脚注：
①2025年全球稳定币产业发展报告；
②FXC Intelligence，The State of Stablecoin in Corss Board Payments；
③Artemis Analytics.Stablecoin Payments from the Ground Up.2025;
④Web3合规热点|《香港稳定币草案》正式生效！解析香港数字资产监管：发展历程+沙盒实践！
⑤稳定币在大宗商品跨境贸易中的应用研究报告；
⑥虚拟币交易型非法集资犯罪认定中的特殊问题及司法进路；
⑦《关于警惕以“稳定币”等为名开展非法集资的风险提示》。
作者
简介
高圣杰
知恒（大连）律师事务所股权高级合伙人
高律师毕业于吉林大学法学院，曾在北京市君泽君（深圳）律师事务所、北京浩天（深圳）律师事务所执业，后于2025年5月加入广东知恒（大连）律师事务所，正式回归家乡大连。
业务领域：
资本市场争议解决、公司股权投资和企业并购、公司金融、债务清收、公司法务
代表业绩：
非诉领域——深圳某生物科技公司受限制股权综合争议解决项目、深圳某新材料公司投资对赌专项法律顾问项目、深圳某电器制造有限公司管理层收购项目、湖南某房地产公司债务重组、甘肃某光伏股份有限公司预重整项目等。
负责光为科技公司、天海世界卫星通讯公司、灵予科技公司、海雷新能源公司等公司常年或专项法律顾问工作；诉讼领域——深圳市某新材料股份有限公司及实际控制人与投资人间股权纠纷等多个疑难案件，作为承办律师代理深圳汇基集团公司与多家建筑施工企业的合同纠纷（约 50 宗案件）、深圳市虹某建公司与某上市公司材料款系列诉讼（含代位权纠纷近 30 宗案件）、深圳某贸易公司股东资格确认案件、某商业银行金融借款合同纠纷系列案件以及常法顾问单位所涉数十宗劳动争议案件等。
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