知恒赋能 | “联学公司法·聚力无边界”知恒重庆&盈科重庆第一期联训会圆满落幕！

2025年10月30日下午，由广东知恒（重庆）律师事务所公司法律事务部和北京盈科（重庆）律师事务所公司法律事务部联合主办的《公司法司法解释（征求意见稿）》实务解读专题培训（第一期）在知恒重庆会议室成功举办。

本次活动以“联学公司法·聚力无边界”为主题，汇聚两所公司法律事务部成员，通过三位资深律师的深度分享，共同探索司法解释新规下的实务应对策略，为客户提供更前沿、精准的法律服务。

三大专题解读，直击实务痛点

01

股权转让与优先购买权

股权代持与投资者权益保护

何易

知恒重庆 股权高级合伙人/公司法律事务部主任

何易律师聚焦“股权代持纠纷解决”与“优先购买权行使规则”，结合《民法典》及九民纪要精神，拆解了投资者权益保护的实务路径：

01 股权代持的显名条件与风险隔离

实际出资人显名需满足“其他股东过半数同意”或司法确认，参照《民法典》善意取得规则；对赌协议中，投资方与目标公司对赌需履行减资程序，否则回购条款无效。

实务要点：股权转让与担保中，投资人不得超出担保目的行使股东权利。

02 股权转让中的优先购买权行使边界

明确“同等条件”需综合价格、支付方式、期限等要素，公司章程另有约定的从约定；优先购买权行使期限为“知道同等条件之日起30日”或“股权变更登记之日起1年”，逾期丧失权利。

新增规则：未届出资期限的股权转让，若未触发加速到期事由，转让人不承担出资责任。

02

公司治理

股东出资及与出资有关的责任

张建磊  盈科重庆 股权高级合伙人

公司治理与企业合规法律事务部主任

张建磊律师围绕股东出资及与出资有关的责任和公司治理展开分享，就《公司法司法解释（征求意见稿）》第12-30条、49-59条进行了专业、务实的剖析和解读，比如：

01 股东协议与公司章程冲突的适用规则

应根据股东协议的性质及其约束对象、章程的性质及其约束对象、区分是股东之间的争议还是公司治理层面的争议，区分对内和对外进行综合认定和平衡。

02 债权出资存在的问题

出资债权可以是到期和未到期债权，征求意见稿第18条规定的“债权出资不能实现”的解释空间太大，应明确其具体标准，否则容易引起司法适用的混乱和恶意股东借此来逃避出资责任。

03 股东出资抵消权的例外规则

公司具备破产原因时，禁止以“入股原则”主张抵消，债权人可申请撤销违规抵消行为，保障公司利益和债权平等受偿。

03

公司解散与清算

肖立川  知恒重庆 高级合伙人

重庆市律师协会投资并购专业委员会委员

肖立川律师以“强制解散事由认定”与“清算责任划分”为核心，结合2023年《公司法》及最新司法解释征求意见稿，系统梳理了司法实践中的裁判规则：

01 强制解散的“经营管理严重困难”认定

根据《征求意见稿》第六十条，明确“公司经营管理严重困难”包括四类情形（持续两年无法召开股东会、无法形成有效决议、董事长期冲突等），并强调“内部治理失灵”而非单纯财务困难是核心判断标准。

实务提示：即使公司盈利，若股东会机制瘫痪（如两年未召开股东会），仍可能构成解散事由（参考指导案例8号）。

02 清算责任的过错认定与风险防范

重点解读清算组的债权人通知义务（需书面通知已知债权人+全国性媒体公告）、董事清算责任（恶意处置财产或账册灭失需赔偿），以及清算组成员的连带赔偿责任。

关键观点：小股东可通过举证“无实际控制权”或“公司早已无财产”主张免责，需严格区分主观过错与客观履职障碍。

会议现场照片

跨界融合聚合力，专业赋能共成长

本次联训会通过“条款解读+案例复盘+实务推演”的模式，实现了两所律师在公司法律领域的“无边界协作”。三位主讲嘉宾从公司治理、股权交易、破产清算三大维度切入，为参会律师提供了兼具理论深度与实操价值的解决方案。

未来，知恒重庆与盈科重庆将持续围绕“公司法司法解释系列解读”开展联学活动，以专业协同助力法律服务升级，为客户创造更高价值。

联学共进，聚力同行——期待下一期专题培训再聚！

知恒来聘 | 以知为帆，以恒致远

知恒重庆

广东知恒（重庆）律师事务所于2024年7月正式成立，秉承“知行合一，恒定致远”的价值理念，是知恒第15家分所，其成立是知恒“根植湾区、深耕全国、布局全球”战略布局的重要一环。

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