知恒动态 | 知恒重庆案例分享会第三期圆满举行
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2025年5月22日，广东知恒（重庆）律师事务所（以下简称"知恒重庆"）成功举办2025年度第三期案例分享会。本次分享会特别邀请到本所刘太波律师担任主讲人，围绕"公司股权结构设计方案探讨"主题展开深度解析。
本次分享会刘太波律师从家族持股、对外合作、员工持股、资本运作、特殊持股安排（循环持股、基金持股、海外股权结构）五大维度拆解设计密码，详细阐述各类股权结构设计方案的优缺点。
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ZHIHENGCHONGQING
家族控股：财富传承的密码
方案一
优势：结构简单
不足：
1.容易产生法人人格否认，从而对公司的所有债务承担连带责任。
2.金融机构一般会要求全体股东担保。
3.分配利润或者长期占用甲公司资金时候，需要缴纳个人所得税。
方案二
优势：1.合理利用金融杠杆；2.甲公司为持股平台，不开展实体经营活动，不对外直接负债，降低负债和税务风险。
不足：一人有限公司需承担独立性的举证责任。
方案三
优势：
1.合理利用金融杠杆。
2.甲公司为持股平台，不开展实体经营活动，不对外直接负债，降低负债和税务风险。
3.可能不需要个人担保。
4.避免一人有限公司需承担独立性的举证责任。
方案四
优势：
1.合理利用金融杠杆。
2.甲公司为持股平台，不开展实体经营活动，不对外直接负债，降低负债和税务风险。
3.可能不需要个人担保。
4.避免一人有限公司需承担独立性的举证责任
5.通过 GP 和 LP，甲公司和有限合伙企业的持股比例安排降低继承中的所得税、隐藏实际控制人、通过风险隔离保护家族资产等特殊目的。
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ZHIHENGCHONGQING
战略合作：小股权、大智慧
方案五
优势：结构简单
不足：
1.控制权问题，67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、1%。
2.分配利润或者长期占用甲公司资金时候，需要缴纳个人所得税。
3.金融机构一般会要求全体股东担保。
方案六
优势：结构简单
1.合理利用金融杠杆。
2.甲公司为持股平台，不开展实体经营活动，不对外直接负债，降低负债和税务风险。
3.可能不需要个人担保。
4.根据实际需要，可以与方案三、方案四联合使用。后续所有方案均可结合使用，不再累述。
不足：控制权问题，67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、1%。
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ZHIHENGCHONGQING
员工激励：从"画饼"到"真香"的蜕变
方案七
优势：通过对核心员工的激励，实现了“利益共享”机制，保持了员工队伍的稳定性。
不足：
1.员工直接持股，公司的控制权、表决权等可能会分散，不利于一些重大决策。
2. 股东人数受到公司法的限制，当激励对象数量较多时，无法操作。
方案八
优势：
1.通过对核心员工的激励，实现了“利益共享”机制，保持了员工队伍的稳定性。
2.通过有限合伙企业持股，控制权仍然由张三掌握，员工实际上享受的是分红权。
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ZHIHENGCHONGQING
资本运作：为公司插上腾飞的翅膀
方案九
优势：通过引进投资人，改善公司的资本结构、增强公司的社会影响力。
不足：
1.有限公司不再适合资本市场的发展需要，公司需要股改。
2．公司的管理制度、信息披露等更加规范，会增加一定的成本。
3. 如果存在对赌协议，若不能达到协议规定的条件，股东可能丧失控制权。
4. 公司的表决权可能会分散。
方案十
优势：
1.通过引进投资人，改善公司的资本结构、增强公司的社会影响力。
2.乙股份公司不直接参与实体经营，主要目的是资本运营，将实体运营的负债、税务、诉讼等风险转移到子公司，更加符合资本市场的需求。
不足：
1．公司的管理制度、信息披露等更加规范，会增加一定的成本。
2. 如果存在对赌协议，若不能达到协议规定的条件，股东可能丧失控制权。
3. 公司的表决权可能会分散。
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ZHIHENGCHONGQING
特殊架构：财富的“桃花源”
方案十一
（一）循环持股
目的一：隐藏实际控制人
目的二：通过资金的循环，“虚增”资本和总资产。
方案十二
（二）基金或者信托持股
目的一：隐藏实际控制人或者投资人
目的二：解决股东资格问题，如：公务员及其近亲属。
目的三：替代代持股安排，避免股权代持风险
目的四：保护个人财产，因为基金或信托财产独立于基金或信托公司和投资人个人财产，基金或信托财产原则上不可被执行。
方案十三
（三）海外股权结构---股权控制模式
股权控制模式涉及在英属维京群岛（BVI）、开曼群岛等地设立离岸公司，利用其收购境内权益，并通过该离岸公司进行私募融资，最终实现境外上市。
会议结束
本次分享帮助大家加深了对股权设计和激励相关法律服务的研究，并对如何从律师的角度为经济发展助力展开多维度的思考，大家在轻松愉快的气氛中相互交流，获益良多，让我们继续期待下一起的分享！
与会风采
刘太波律师