知恒析法 | 股东多次提起股东知情权诉讼是否构成重复诉讼- 知恒律师事务所

作者 | 张善华律师团队

前言

实务中，存在同一股东在提起股东知情权诉讼后，可能因强制执行期限已过而未行使知情权，或因第一次起诉时要求查阅的资料有所遗漏，或因多年后新增了想查阅的信息等原因，再次甚至多次提起股东知情权诉讼的情况。

在这种情况下，同一股东再次起诉时，如果诉讼请求中包含了已判决案件要求查阅的资料范围，是否构成重复诉讼，司法实务中对此存有不同观点。

为此，本律师团队特针对该争议焦点进行了案例检索，以供大家参考讨论。

理论争议

观点

主要理由

构成重复起诉

禁止重复诉讼系民事诉讼的基本制度，股东知情权诉讼并非该原则适用的例外情形。故在股东知情权诉讼案件是否构成重复诉讼时，仍适用民诉法解释第247条规定的认定标准，即是否同时具备“当事人相同；诉讼标的相同；诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果”这三个条件。

因此，对于同一股东再次起诉要求查阅的请求范围与前诉重复部分应构成重复诉讼，不予支持。

不构成重复起诉

（1）后案诉讼请求表现为独立于前诉的行为请求，并非在实质上否定前诉裁判结果，不存在否定前诉既判力的问题；（2）股东知情权是与股东资格相联系的基础性权利，为一种持续的权利，故基于该权利的查账请求权也应为一种持续存在的权利，不应受次数与期间的限制；（3）诉讼请求虽存在包含关系，但并非完全相同。

【司法案例观点

构成重复诉讼

北京市高级人民法院何某与某公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

(2023) 京民申4651号

针对何某之前提起的股东知情权纠纷，二审法院就第16357号案件作出的终审判决已判令某公司提供2020年7月1日至2022年9月6日期间的公司财务会计报告供何某查阅、复制，故一、二判决对第16357号案件中已经支持何某的重复请求部分不予支持，并无不当，本院对此予以确认。

上海市高级人民法院唐志云与上海市花木有限公司股东知情权纠纷审判监督民事裁定书

（2019）沪民申2271号

首先，唐志云有关对2005年1月至2010年12月间的董事会决议行使知情权的诉请已被徐汇法院(2010)徐民二(商)初字第2027号民事判决书支持，唐志云主张其并未实际执行该项判决内容，故请求法院再次支持其复制请求，本院认为唐志云未能实际行权，系因其怠于行使权利所致，该事由不构成“一事不再理”原则适用的例外情形，对该系争时段的董事会决议知情权问题，二审法院所作认定并无不当。

湖北省高级人民法院章伟、宜昌全家福餐饮有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书(2017)鄂民申1489号

本院经审查认为，关于章伟起诉的身份问题。根据查明的事实，章伟既是全家福公司的股东，也是该公司监事。章伟已于2015年4月13日以全家福公司股东身份向该公司提起股东知情权诉讼，湖北省宜昌市西陵区人民法院就该案作出了（2015）鄂西陵民初字第000681号民事判决。

该判决现仍为生效判决。因此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条有关重复诉讼的规定，章伟在本案中仅能以监事身份起诉，否则构成重复诉讼，且章伟在原审程序及再审审查程序中均明确陈述系以监事身份起诉。

因本案中章伟系以监事身份起诉，且其也只能以监事身份起诉，故其以股东身份要求享有股东知情权为由所提再审事由不能成立。

广东省广州市中级人民法院汪游彬、汪丽坤等股东知情权纠纷民事二审民事判决书

(2022) 粤01民终12604号

关于汪游彬、汪丽坤行使股东知情权的范围，因本院（2016）粤01民终17744号案件已对汪游彬、汪丽坤查阅、复制巴马提金公司2007年11月26日至2016年5月12日期间的财务会计报告，以及查阅上述期间的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）作出判决，汪游彬、汪丽坤再次就上述事项提起诉讼，构成重复诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，本院不予支持。

至于汪游彬、汪丽坤请求查阅、复制巴马提金公司自2016年5月13日起至2021年10月15日止的财务会计报告以及查阅上述期间的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助进账薄）、会计凭证（含记账凭证、相关合同等对应资料），符合法律规定，本院予以支持。

不构成重复诉讼

上海市第二中级人民法院上海诠力文化传播有限公司与宁波稷丛投资管理合伙企业（有限合伙）股东知情权纠纷民事二审案件民事判决书 (2021)沪02民终11016号

关于稷丛企业行使股东知情权的时间范围和次数。诠力公司主张稷丛企业因在成为公司股东之前已查询过2017年7月6日之前的公司材料，故不能再次行使股东知情权进行查询。对此本院认为，相关法律和司法解释并未对股东行使知情权进行次数的限制，且诠力公司对其抗辩意见未能提供证据予以佐证。

故本院对诠力公司的主张不予支持。

北京市第二中级人民法院北京顺畅商贸中心与钟兆萍股东知情权纠纷二审民事判决书

（2022）京02民终1302号

经查，钟兆萍就要求查阅顺畅中心会计账簿及其他诉讼事项提起21226号案件和本案诉讼，但从钟兆萍在21226号案件提起的诉讼请求看，钟兆萍在该案中就查阅会计账簿之诉讼事项作出的具体诉求表述为“要求顺畅中心提供自2001年3月起至开庭之日止的会计账簿供钟兆萍查阅”，从钟兆萍在本案提起的诉讼请求看，钟兆萍所作具体诉求表述为“顺畅中心提供自2001年2月1日起至2021年4月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供钟兆萍及钟兆萍委托的会计师查阅”。

在顺畅中心未能提供其他证据的情况下，一审法院据此认定本案诉讼的诉讼请求与前诉不完全相同，处理并无不当。

顺畅中心在收到钟兆萍向其提交的载明申请查阅内容包括2001年3月至2010年10月顺畅中心会计账簿的申请书后，作出同意查阅财务账目的回复，并仅就查阅主体是否应仅限于申请人本人而未就上述查阅内容提出异议，现顺畅中心虽上诉主张上述行为并非其同意钟兆萍可以查阅2001年3月至2010年10月期间顺畅中心会计账簿的真实意思表示，但未能提交相应证据予以佐证，故应当承担举证不能的法律后果。

河南省高级人民法院任云、商丘市嘉年华影视文化有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 (2019)豫民申6489号

而任云在（2018）豫1403民初4583号民事案件中的诉讼请求仅涉及查阅嘉年华公司的财务会计报告和股东会会议记录，并不包含查阅嘉年华公司会计账簿、会计凭证的内容。故任云在本案中的诉讼请求与其在（2018）豫1403民初4583号民事案件中的诉讼请求并不完全一致，原审法院对该案判决的执行亦不包含任云查阅复制嘉年华公司会计账簿、会计凭证的内容。

原审裁定据此认定任云提起本案诉讼属于重复起诉缺乏事实和法律依据，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定，依法应当进行再审。

天津市第二中级人民法院张秉臣、王彦强股东知情权纠纷二审民事裁定书

(2019) 津02民终1250号

本院认为：本案不适用“一事不再理”原则，不构成重复起诉。

主要理由：1、张秉臣、王彦强曾在（2018）津0103民初8904号案件中提出要求查阅公司原始账簿的诉讼请求，但本案诉讼请求表现为独立于前诉的行为请求，且本案的诉讼请求并非在实质上否定前诉裁判结果，不存在否定前诉既判力的问题；2、本案查阅公司会计账簿的基础为股东知情权，该权利是与股东资格相联系的基础性权利，为一种持续的权利，以该权利为基础派生出的要求公司提供会计账簿供其查阅的行为请求权也应为一种持续存在的权利，股东在具有正当目的及合理理由的情况下，其要求查阅公司会计账簿不应受次数与期间的限制；3、基于股东知情权的特殊性，前诉判决的执行完毕并不导致后诉请求权的灭失，行为请求权在判决执行完毕后，其权利基础犹在，股东若想再次查阅公司会计账簿以保护其股东知情权，公司若不同意其申请，可以再次起诉。

实务总结

通过案例检索案例情况可知，已通过诉讼方式行使过知情权的股东，如再次起诉行使股东知情权，存在因查阅请求重复而被认定为构成重复诉讼的风险，进而导致重复查阅的部分可能无法得到法院的支持。

故如股东已提起知情权诉讼且查阅请求经生效裁判文书确认，应及时行权，避免自陷生效裁判文书申请强制执行期限已经过而又无法再次通过诉讼方式行使股东知情权的困境。

同时，我们认为，股东知情权系股东的基础性权利，且该项权利应为一种持续性权利，如股东再次起诉具有合理理由及正当目的，应允许其通过再次诉讼的方式行使该权利，否则在公司拒不配合的情况下，中小股东的合法权益难以得到实质性保障。

建议面临相同困境的股东寻求专业律师的帮助，在可能构成“重复诉讼”的风险之下，是否有“新的事实”发生、诉讼请求的表述调整、起诉者的身份认定等都有可能使案件绕过前述法律风险，达到知情权行使目的。

团队

简介

张善华律师团队

张善华律师团队在民商事争议解决领域具有丰富的法律服务经验，已为众多客户提供了专业的案件代理法律服务。同时，该团队为客户量身打造了涉及诉讼策略规划、案件法律研究、争议解决谈判、仲裁或诉讼程序代理等方面全方位的争议解决方案，受到了客户的一致好评。

该团队未来将根据客户实际需求，进一步提供更多优质的法律服务，助力客户在复杂的法律环境中稳健前行。