广东知恒律师事务所  陈辉律师

对于深圳科技企业而言，股权融资往往发生在企业快速成长阶段，外部资本进入不仅改变公司原有的股权比例，也会同步改变股东会、董事会、股东协议和经营管理层面的权利界限。融资完成后，创始人是否仍然保持稳定的决策能力，不能只看持股比例，关键是在融资前对公司治理结构进行系统评估。

一、公司的融资安排应与治理结构同步设计

公开数据显示，截至2024年底，深圳备案私募创业投资基金3429只，管理资金规模4103.42亿元；2025年前三季度，全市科技贷款余额达到2.18万亿元。随着深圳持续强化科技金融和“20+8”产业集群建设，人工智能、半导体、机器人、新能源、生物医药、先进制造等企业的股权融资需求仍将保持活跃。

在这一背景下，科技企业融资不能只想着解决资金问题，要考虑把股权架构、员工激励、公司章程、董事会席位和投资人特殊权利放在同一轮融资中同步调整。

二、创始人控制权不能简单等同于持股比例

持股比例是公司控制权基础中的基础，但不是唯一因素。公司的真实决策发生在股东会、董事会和经营管理层；投资人还可能通过融资协议取得重大事项否决权、董事提名权、知情权等保护性权利；与此同时，公章、银行账户、财务系统、核心知识产权和关键经营数据的内部授权，也会影响公司治理安排能否正常执行。

新《公司法》对“实际控制人”的判断也并非以持股是否超过50%为唯一标准，而是更关注他能否通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为。因此，创始人在融资过程中持股比例下降并不当然等于失去控制权。即使仍为持股超过50%的第一大股东，如果治理规则和融资条款设计不当，也可能在关键事项上受到较大限制。

三、公司融资前应重点评估五层控制权

第一层是股权比例。企业应对本轮融资、员工激励池和下一轮融资的连续稀释进行测算，而不是只看单轮融资后的静态比例。

第二层是股东会。应区分普通决议、特别决议和投资人特殊同意事项，避免将大量日常经营事项纳入过高表决门槛。

第三层是董事会。董事人数、提名权、董事长产生方式、会议法定开会人数和表决机制，都会直接影响融资后的日常决策效率。

第四层是融资协议。优先清算、反稀释、回购、优先认购、共同出售、知情权和重大事项否决权等条款，需要在投资人保护和企业经营效率之间保持合理边界。

第五层是经营控制与关键载体。法定代表人、公章、证照、银行账户、财务权限、核心知识产权、源代码、数据以及重要子公司的管理权限都应建立明确的授权、保管和交接制度。

四、一个融资项目带来的启示

在陈辉律师办理的一家广东半导体检测设备企业融资5000万元项目中，企业最初关注的是投资人能拿到多少股权以及融资金额，但在项目梳理过程中发现，需要同步处理的事项还包括规范历史股权、员工激励池、后续轮次稀释、董事席位、重大事项否决、反稀释、回购和股东退出安排等。

所以，最终方案并没有单独追求投资人持股比例是多少，而是把公司的股东会、董事会、经营管理和投资人权利放在同一治理结构中统筹设计，并为后续融资预留空间。

五、融资前建议完成五项公司治理检查

一是核清股权底账并进行连续稀释测算；二是检查股东会表决规则与投资人特殊同意权是否存在冲突；三是检查董事提名权、董事会开会法定人数和表决机制；四是逐条审查融资协议中的否决权、反稀释、优先清算、回购等特殊权利；五是同步检查印章、账户、财务系统、知识产权、数据和子公司权限等经营控制载体。

融资交割后，公司章程、股东名册、治理文件和内部授权还应及时更新，避免融资协议已经改变权利界限，而企业内部实际运行仍停留在融资前。

结语

陈辉律师认为，创始人控制权设计的目标不是让创始人“一人说了算”，也不是削弱投资人合理的风险保护，而是在资本保护、创始团队稳定与公司决策效率之间建立清晰、可预期的治理边界。对于进入融资周期的科技企业而言，把控制权问题前置设计，通常比融资完成后再修复治理结构更主动。

作者简介

陈辉，广东知恒律师事务所律师、公司股权律师，长期从事公司股权架构、公司控制权、股权激励及股权投融资法律实务，具有企业经营管理及上市公司独立董事履职经验。