发布日期：2026-08-13
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「律师尽职调查，也称律师尽调业务，是律师非诉讼业务之一，也是律师与客户建立链接的第一步。虽然看似简单，但是如果出现问题，可能会误导客户决策，而造成客户巨大的损失。所以，无论是从业务开拓还是律师保护出发，都要重视律师尽职调查业务。」
律师的尽职调查一般出现在如下场景中：收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资、普通中大型项目投资等资本运作过程中，以及企业担保和银行贷款业务等企业融资活动。
不同的商业目的，决定了尽职调查的侧重点不同。律师的尽职调查不是盲目地套模板，而是要因项目制宜，以客户的商业目的为导向，对尽调对象进行针对性的调查。
尽职调查的基本要求是“尽职”。
如何做到尽职，最基本的要求就是全面，更深的要求是细致。律师不仅要通过常规手段对尽调对象进行调查，还要通过各种非常规手段对尽调对象进行细致的了解。
例如，尽职调查的方法之一是访谈尽调对象的管理层及其相关人员。正常的尽职访谈，被访谈对象一般都比较谨慎，大多会提前准备，审慎回答，不容易暴露问题。
但尽调律师不能仅限于此，很多日常交流，甚至吃饭时的闲聊，都有可能会暴露尽调对象更多的真实情况。
所以，律师尽调不能仅局限于常规手段，要全方位地调查、观察，才能最大限度地做到“尽职”。
律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。
律师尽职调查完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分。律师进行尽职调查的目的是提示与防范风险，而不是为了极力促成交易。客户需要的是，根据律师提供的标的企业的真实情况，做出对自身有利的决策。
故尽职调查的结论要真实、可靠，将法律风险充分地向当事人予以揭示，而不能颠倒角色，代替客户决策。
有些简单的尽职调查，可能一两个律师就能完成，很多复杂的尽职调查项目，可能需要三五个甚至更多的人员才能完成。
所以，根据项目的复杂情况成立大小适当的项目组，是尽职调查的第一步。
面提到了律师尽职调查，首先要看客户的商业目的。商业目的不同，尽职调查的侧重点就不同。不能“一版尽职调查清单打天下”，不仅不专业，也很难体现“尽职”二字。
在了解客户的商业目的后，其实尽职调查工作已经开始了。制作尽职调查清单时，首先要通过公开途径查询委托方和尽调对象的背景情况，对项目的各方主体有个初步的了解，结合客户商业目的，项目组制定有针对性的尽职调查清单。
一份适当的尽职调查清单，是律师体现尽职的第一步，也是整个尽职调查能否成功的关键一步。
所以，一定要重视起来，不能发模板性的尽职调查清单。
一次成功的尽职调查离不开委托方和被尽调方的支持和配合。在项目清单准备完毕后，项目组需要与委托方和尽调对象沟通，召开项目启动会，取得委托方和尽调对象的支持。
其次，在项目启动会上，要充分讨论交易模式及尽调对象基本情况，并对尽职调查工作计划、资料准备、项目组进场及人员对接等工作进行安排。
再次，在项目启动会后，进一步修改和完善尽调清单。
项目组根据尽调启动会上了解到的项目情况、交易模式，完善尽调清单，并通过委托人相关负责人或者根据启动会商议的结果直接发送给尽调对象相关对接人。
为了提高尽职调查的效率，节约客户成本，在尽调清单发送之后，项目组不要着急进场。因为尽调对象准备资料需要时间和过程，在此过程中，项目组需要与尽调对象保持沟通，并指导尽调对象准备相关的尽调资料。
在尽调清单中的文件资料初步准备完毕后，项目组要根据尽调对象提供的资料，制作补充尽职调查清单，并准备正式进场工作。
若部分资料暂时无法准备好或者不会准备的，可根据情况在项目组进场之后，指导协助尽调对象人员梳理准备尽调资料。
很多尽职调查，都需要律师亲自向有关单位进行调取，例如法院、市场监督管理局、不动产中心、人民银行等。项目组应提前了解各单位可以接受尽调的授权手续、流程、时间，并提前准备所需的相关手续。
项目组进驻尽调对象场所后，要尽快召开现场沟通会，就现场尽调工作进行充分沟通，让双方的工作人员进一步熟悉，并对现场尽调的计划和人员安排进行交流，形成现场尽调的沟通机制，以便于现场尽调的顺利进行。
项目组正式进场后，首先应按照尽调清单核对前期已经取得尽调资料的原件。为了便于携带和查阅，核对后可以保存原件扫描件。
对于无原件或未能核对原件的，应由尽调对象对接人给予合理解释，并在尽调清单备注栏中予以标明，双方对接人签字确认。
对尽调对象高管访谈，是尽职调查中非常重要的一环，也是了解尽调对象实际情况最直接的方法。访谈不仅要针对尽调对象没有资料的事项，也要包含企业已经提供资料的部分。
律师通过访谈，可以更全面地了解企业的历史、文化等，为下一步更深入地尽调提供思路和参考。
在访谈前，项目组要预先准备访谈提纲，提前发送给被访谈对象。在正式访谈时，要做好访谈笔录，在结束时由被访谈对象和参与访谈的律师签字确认。如被访谈对象不愿意签字的，应做好记录。在取得被访谈对象同意的情况下，可以对访谈过程进行录音，尽调结束后刻录光盘归档至工作底稿中。
对于尽调对象提供的资料存在疑问，或者尽调对象无法提供的资料，项目组应该进行外部尽调。
因为尽职调查属于非诉业务，项目组基本无法取得法院调查令，所以很多外部尽调对象可能不配合项目组的尽调工作。
所以，项目组应争取尽调对象的配合，通过尽调对象协助项目组外部尽调。如果外部尽调无法取得资料的，应做好记录工作。
对于尽调对象无法提供资料原件或者无法提供资料的，可以由尽调对象出具书面说明。
对于部分存疑的事项，则可以通过尽调对象出具承诺函的形式进行调查，例如：无法排除风险或无法获得确定性结论的事项。
很多律师理解的尽职调查工作底稿就是收集到的相关资料，但根据笔者的经验，将相关资料整理后形成初步的调查文字，也应该是底稿的一部分。而且，这样也可以更完善和方便地形成尽调报告。
所以，在收集到相关资料后，可以先将相关资料，以文字或者表格的形式，尽可能详细的整理成工作底稿，为出具正式的尽调报告做准备。
在尽职调查进行过程中或者现场尽职调查结束后，参与尽调的人员应全面审阅全部工作底稿文件和文字底稿，并讨论尽调报告的格式和重点内容。将尽调底稿归纳整理后，起草完成尽调报告。
尽调报告的内容，要有直接或者间接的材料依据，不能凭空想象和臆断。
（1）委托手续等。
第四部分 尽职调查报告结尾
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