2026年9月17日，新华网客户端新媒体平台“新华号”刊发广东知恒律师事务所陈辉律师专业文章《法律观点｜从上市公司控制权变更，看公司控制权究竟由什么决定？》。文章结合近期某上市公司控制权拟变更的案例，对谁具有公司控制权的判断标准、董事会安排与公司治理之间的关系进行了分析。

文章以创业板上市公司深水海纳水务集团股份有限公司近期披露的控制权拟变更事项为切入点。

根据公开信息，深水海纳控股股东、实际控制人李海波及相关股东与塔城西域矿业科技有限公司签署合作框架协议，相关股东拟向受让方转让合计占上市公司总股本11.3211%的股份，并安排后续定向发行。同时，合作框架协议还对董事会改组、董事长及部分高级管理人员安排作出约定。

一个值得研究的问题由此产生：受让方初步取得的股份比例并未超过50%，为什么控制权仍然可能随着后续治理结构调整发生变化？

陈辉律师在文章中指出，判断公司控制权，不能只看一个持股比例数字。

持股比例是观察公司控制权的重要起点，但真正决定股东对公司控制能力的，还包括股东能够实际支配的表决权、董事会人员构成、表决权委托及一致行动关系、公司章程和协议安排以及相关协议和制度在公司实际运行中能否得到有效执行。

在股权相对分散的上市公司中，一个股东即使持股未达到50%，仍可能通过表决权结构和治理安排对公司重大事项形成持续有效影响。反过来，即使某一股东持股比例较高，如果无法有效影响董事会和经营决策，对公司控制能力也未必与持股比例完全一致。

文章同时将董事会作为观察控制权的重要层面。股东的影响力要真正进入公司经营决策，需要通过法定治理程序实现。文章提到董事提名权本身并不等于对董事个人的控制，董事依法当选后应当向公司履行职责。因此，判断某一股东控制权不能机械地把董事席位换算成某一个股东的表决票，而应结合董事选任机制、董事会成员构成和实际决策方式分析。

对于协议安排，文章强调，交易各方可以通过股份转让、定向发行、表决权安排、一致行动、董事提名等方式设计控制权交易结构，但谁有控制权不能仅靠合同中的一句约定产生。最终仍要回到公司治理事实，要审查相关权利是否生效、表决权能否实际支配、董事会是否依法产生以及公司实际运行是否与协议安排一致。

陈辉律师在文中概括：“谁有公司控制权是由一组可执行的治理机制共同决定。”

文章最后进一步提出，控制权不仅意味着决策能力，也意味着治理责任。规范的公司控制权设计，应当同时解决三个问题：决策能力是否明确，权力运行是否合规，制约机制是否有效。

陈辉律师长期从事公司股权、公司治理、股权架构、公司控制权、股权激励及股权投融资等法律实务，并具有企业经营管理及上市公司治理实践经验。此次文章从具体上市公司控制权交易出发，将股权比例、表决机制、董事会结构、协议安排和公司实际运行放在同一治理框架下观察，对企业控制权设计及公司治理实践具有现实参考价值。

来源：新华网客户端

原文：《法律观点｜从上市公司控制权变更，看公司控制权究竟由什么决定？》

发布日期：2026年9月17日

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